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Für die alleinerziehende Mutter und Krankenschwester Kara (Elizabeth Roberts) und ihre beiden Kinder Jesse (Arman Darbo) und Cambria (Chloe Perrin) sollen bessere Zeiten anbrechen. Aus dem urbanen Moloch geht es daher in ein geräumiges Haus auf dem Land. Hier soll Karen sich um einen älteren Mann (Bruce Davison), der an multipler Sklerose erkrankt ist, kümmern.Doch es gibt da ein Problem: Die Menschen teilen sich die Behausung mit einer gigantischen Spinne, deren Appetit sich keineswegs nur auf Insekten beschränkt. Nachdem das achtäugige Monstrum sich an der Katze gütlich tat, beginnt die Jagd auf menschliche Beute.